企业出海架构对比——红筹架构与VIE架构

红筹架构和VIE架构是企业外洋上市、或跨境投融资常斗殴的见解，其中红筹架构不错意会为股权适度模式，而VIE架构为左券适度模式。

红筹架构和VIE架构的区别在于适度表情的不同。红筹架构是境内当然东谈主（履行适度东谈主）通过境外建立公司（SPV）转折适度境内履走运营公司，以SPV当作境外上市融资主体。而VIE架构则是为境内履行操办实体，由境外上市主体通过左券表情适度，也便是说VIE架构是由境内当然东谈主（履行适度东谈主）径直抓有50%以上股权。

VIE架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，VIE架构由境内当然东谈主（履行适度东谈主）径直抓有50%以上股权。

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红筹架构与VIE架构对比

一、结构表情

红筹架构：红筹架构主如若指的通过在境外注册公司以投资国内企业。

VIE架构：VIE架构则是一种极端的合同安排，用于侧目番邦投资者在某些行业无法控股的法律驱散。

二、优点

红筹架构：

①政策复旧：大致依托极端政策和方法取得政策复旧，如表里的金融政策和税收优惠，故意于企业发展

②税务上风：不错通过合理税务野心减少税负，普及跨境投资答复率

③便利性：一些投资者更心爱通过注册在国际金融中心的公司进行跨境投资，以取得更好的融资复旧

④成本丰裕：有助于引入更多的策略投资者和成本，普及公司的商场竞争力，推动业务发展

VIE架构：

①侧目法律驱散：通过VIE结构，外资可侧目中功令律对某些行业外资控股的驱散

②纯真性：较为纯真，适用限制平庸，不错相宜不同业业的需要国

③税收上风：大致通过境外控股公司转折抓有境内子公司的股权，完毕在税务上的优化，缩小公司的税负;

④成本运作：大致诓骗离岸公司的金融资源，便于进行跨国并购和成本运作，扩大企业的国际影响力

⑤风险挫折：由于将上市公司和操办实体分手隔来，一定程度上缩短了上市公司的业务风险，故意于投资者的利益保护;

三、裂缝

红筹架构：

①审查风险：触及外洋上市和成本云果，触及审核和审核要津多，可能导致进度鬈曲，加多企业发展的不确信性

②信息显露：信息显露条目愈加严格，在透明度和公开性方面需要公司干预更多司理和资源

③业务驱散：受到特定政策和方法的驱散，一朝有关政策更正可能影响企业业务拓展和发展旅途

VIE架构：

①法律风险：存在着法律和监管方面的不确信性，如触及国度政策变化或方法更正的情况，公司可能靠近较大风险

②监管压力：容易激发监管部门的眷注，一朝出现监管不透明或不对规的情况，可能导致违法处罚

③鼓动权柄：由于VIE架构中上市公司与操办实体之间的联系复杂旦出现利益纠纷，会影响到鼓动的权柄保险

四、应用

红筹架构：

适用于中国商场有永久策略野心的企业，尤其是那些但愿幸免中功令律风险和寻求褂讪的投资环境的公司。在金融、科技、房地产等行业中，红筹尤为多半。

VIE架构：

VIE架构适用于互联网、证实、文化文娱等受外资控驱散的行业。许多互联网巨头王人接纳VIE架构在中国商场开展业务，如阿里巴巴、腾讯等。

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红筹架构搭建的主要门径

1.建立离岸公司

境内当然东谈主鼓动通过37号文登记，在境外搭建BVI公司、开曼公司和香港公司抓股架构。

2.取得外商投资公司身份

引入与境内鼓动不关联的境外鼓动，对规画公司进行增资，将规画公司变更为外商投资公司（以下简称JV）。

3.变更股权

香港公司对JV增资至完毕51%以上的控股，香港公司对JV增资而不是直收受老股的原因：

a. 收受老股，是一个境内鼓动将老股转让给境外投资者的交游，税务局会介怀交游的估值是否合理，以时势估值进行交游会有风险;

b. 转让老股触及到交游税费，东谈主民币基金大多无法支付这笔老股转让的税费。

4.完毕100%控股权

JV对老鼓动进行减资，完毕香港公司对规画公司的100%控股。

5.变更WOFE

原境内机构老鼓动，通过ODI完毕对开曼公司抓股，JV对境内的老鼓动进行减资，将JV变更为WFOE，境内老机构鼓动诓骗减资款，通过ODI，将减资款当作开曼公司主体的投资成本，完毕对境外开曼公司抓股，红筹架构搭建完成。

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VIE架构搭建的主要门径

1.建立BVI公司

公司的当然东谈主鼓动在英属维尔京群岛（BVI）等地设离岸公司，把柄该岛法律，除了每年必须的处置费，其他收入和盈余无需再交税费。

2.建立开曼公司

以风投、其他公众鼓动和BVI公司为鼓动，建立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，当作上市主体。

3.建立香港公司

由开曼公司建立极端主义公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地采选在香港。SPV不错基于境表里第三方的担保径直向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。

4.建立WOFE

由SPV（香港公司）建立境表里商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体与境外公司的关联，虽弗成有履行操办，但便是由它适度了有履行操办的公司。

5.左券签署，利润转动

WFOE签署一系列左券适度VIE公司（境内权柄公司，即境内的履行操办主体），而这个VIE公司当作境内的操办实体，它的鼓动沿路是国内的当然东谈主或机构。这些左券包括但不限于贷款左券、股权质押左券、独家照看人就业左券、钞票运营适度左券、认股权左券、投票权左券等。签署这一系列的适度左券后，按照好意思国的司帐准则，当作操办实体的VIE实体本色上依然等同于WFOE的"全资子公司"。