太龙药业: 河南仟问讼师事务所对于河南太龙药业股份有限公司各别化分成事项的专项法律成见书内容节录

（原标题：河南仟问讼师事务所对于河南太龙药业股份有限公司各别化分成事项的专项法律成见书）

河南仟问讼师事务所对于河南太龙药业股份有限公司各别化分成事项的专项法律成见书

本次各别化分成的原因 2022年7月14日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《对于以贴近竞价花式回购公司股份有谋划的议案》，容或公司使用自有资金以贴近竞价交往花式回购公司股份用于执行职工捏股贪图或股权激勉。舍弃2023年7月13日回购期满，公司通过贴近竞价交往花式累计回购公司股份14,523,100股。 2024年2月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《对于以贴近竞价花式回购公司股份有谋划的议案》，容或公司使用自有资金以贴近竞价交往花式回购公司股份用于执行职工捏股贪图或股权激勉，回购期限自公司董事会审议通过回购股份有谋划之日起12个月内。甩抄本法律成见书出具日，公司通过贴近竞价交往花式已累计回购股份4,693,600股，占公司总股本的比例为0.82%。

综上，甩抄本法律成见书出具日，公司回购专用证券账户股票数目统统为19,216,700股。凭据《证券法》《回购股份指引》等臆办法则，上市公司回购专用账户中的股份不享成心润分配权。基于以上股份回购情况，公司2024年前三季度利润分配执行各别化分成。

本次各别化分成有谋划

凭据公司2024年第二次临时推动大会审议通过的《对于2024年前三季度利润分配有谋划的议案》，公司拟以执行职权分配股权登记日登记的总股本（扣除回购专户的股份）为基数，向整体推动每10股派发现款红利0.10元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 在执行职权分配股权登记日前，如公司总股本发生变动的，公司拟看护每股分配比例不变，相应调度分配总额。

甩抄本法律成见书出具日，公司总股本为573,886,283股，扣除回购专用证券账户捏有的19,216,700股为基数向整体推动每10股派发现款红利0.10元(含税)。

本次各别化分成的计较依据

甩抄本法律成见书出具日，公司总股本为573,886,283股，扣除回购专用证券账户捏有的19,216,700股，本次实践参与分配的股份数为554,669,583股。 凭据《上海证券交往所交往司法》，公司肯求按照以下公式计较除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+指挥股份变动比例） 凭据公司2024年第二次临时推动大会审议通过的利润分配有谋划，公司本次利润分配仅进行现款红利分配，无送股和本钱公积金转增股本，因此，公司指挥股不会发生变化，诬捏分配的指挥股份变动比例=（参与分配的股本总和×实践分配的送转比例）÷总股本=0。 公司以2024年11月11日（肯求日前一交夙昔）的收盘价5.55元/股计较各别化职权分配对除权除息参考价钱影响的十足值： 实践分配计较的除权除息参考价钱=（前收盘价钱-现款红利）÷（1+指挥股份变动比例）=（5.55-0.010）÷（1+0）=5.54元/股 诬捏分配计较的除权（息）参考价钱=（前收盘价钱-诬捏分配的现款红利）÷（1+指挥股份变动比例）=（5.55-0.0097）÷（1+0）≈5.5403元/股 除权除息参考价钱影响=︱凭据实践分配计较的除权除息参考价钱－凭据诬捏分配计较的除权除息参考价钱︱÷凭据实践分配计较的除权除息参考价钱＝︱5.54－5.5403︱÷5.54≈0.0054%＜1%

综上，本所讼师觉得，本次各别化分成除权除息参考价钱影响的十足值在1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与分成，对除权除息参考价影响较小。

论断成见

要而言之，本所讼师觉得，公司本次各别化分成事项相宜《公司法》《证券法》《上市公司股份回购司法》《回购股份指引》及等相干法律、法则、法式性文献及《公司划定》的法则，不存在挫伤公司相配整体推动利益的情形。