中钢天源: 董事会议事王法内容选录

（原标题：董事会议事王法）

中钢天源股份有限公司董事会议事王法

第一条 宗旨 为了进一步圭表中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事理论和有野心体式，促使董事和董事会有用地履行其职责，普及董事会圭表运作和科学有野心水平，把柄《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交游所股票上市王法》（以下简称《上市王法》）、《深圳证券交游所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司圭表运作》（以下简称《圭表运作》）等相关法律、行政法例、圭表性文献和《公司规则》的限定，制定本议事王法。

第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会布告概况证券事务代表兼任董事会办公室负责东谈主，看护董事会和董事会办公室图章。

第三条 按时会议 董事会会议分为按时会议和临时会议。董事会每年至少召开两次按时会议，由董事长召集，于会议召开旬日已往书面奉告整体董事和监事。

第四条 按时会议的提案 在发出召开董事会按时会议的奉告前，董事会办公室应当充分征求各董事的观点，初步变成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总司理和其他高档护士东谈主员的观点。

第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表相配之一以上表决权的推动提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长以为必要时；（五）二分之一以上镇静董事提议时；（六）总司理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司规则》限定的其他情形。

第六条 临时会议的提议体式 按照前条限定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室概况凯旋向董事长提交经提议东谈主署名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议东谈主的姓名概况称呼；（二）提议意义概况提议所基于的客不雅事由；（三）提议会议召开的时分概况时限、所在和理论；（四）明确和具体的提案；（五）提议东谈主的接洽理论和提议日历等。提案内容应当属于本公司《公司规则》限定的董事会权利鸿沟内的事项，与提案相关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和相关材料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不解确、具体概况相关材料不充分的，不错要求提议东谈主修改概况补充。董事长应当自接到提议概况证券监管部门的要求后旬日内，召集董事会会议并主捏会议。

第七条 会议的召集和主捏 董事会会议由董事长召集和主捏；董事长不可履行职务概况不履行职务的，由半数以上董事共同推举别称董事召集和主捏。

第八条 会议奉告 召开董事会按时会议和临时会议，董事会办公室应当隔离提前旬日和两日将会议奉告，通过凯旋投递、传真、电子邮件概况其他理论，提交整体董事和监事以及总司理、董事会布告。非凯旋投递的，还应当通过电话进行证据并作念相应记录。情况热切，需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话概况其他理论理论发出会议奉告，但召集东谈主应当在会议上作念出说明。

第九条 会议奉告的内容 书面会议奉告应当至少包括以下内容：（一）会议的时分、所在；（二）会议的召开理论；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集东谈主和主捏东谈主、临时会议的提议东谈主偏激书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲身出席概况交付其他董事代为出席会议的要求；（七）接洽东谈主和接洽理论。理论会议奉告至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况热切需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议奉告的变更 董事会按时会议的书面会议奉揭发出后，淌若需要变更会议的时分、所在等事项概况增多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出版面变更奉告，说明情况和新提案的相关内容及关连材料。不及三日的，会议日历应当相应顺延概况赢得整体与会董事的书面招供后按原定日历召开。董事会临时会议的会议奉揭发出后，淌若需要变更会议的时分、所在等事项概况增多、变更、取消会议提案的，应当预先赢得整体与会董事的招供并作念好相应记录。

第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。相关董事拒不出席概况怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低东谈主数要求时，董事长和董事会布告应当实时向监管部门呈报。监事不错列席董事会会议；总司理和董事会布告应当列席董事会会议。会议主捏东谈主以为有必要的，不错奉告其他相关东谈主员列席董事会会议。

第十二条 亲身出席和交付出席 董事原则上应当亲身出席董事会会议。因故不可出席会议的，应当预先审阅会议材料，变成明确的观点，书面交付其他董事代为出席。交付书应当载明：（一）交付东谈主和受托东谈主的姓名、身份证号码；（二）交付东谈主不可出席会议的原因；（三）交付东谈主对每项提案的简要观点；（四）交付东谈主的授权鸿沟和对提案表决意向的相通；（五）交付东谈主的署名、日历等。受托董事应当向会议主捏东谈主提交书面交付书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 对于交付出席的收尾 交付和受托出席董事会会议应当效能以下原则：（一）在审议关联交游事项时，非关联董事不得交付关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的交付；（二）镇静董事不得交付非镇静董事代为出席，非镇静董事也不得接受镇静董事的交付；（三）董事不得在未说明其本东谈主对提案的个东谈主观点和表决意向的情况下全权交付其他董事代为出席，相关董事也不得接受全权交付和授权不解确的交付。（四）别称董事不得接受开头两名董事的交付，董事也不得交付依然接受两名其他董事交付的董事代为出席。

第十四条 会议召开理论 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发观点的前提下，经召集东谈主（主捏东谈主）、提议东谈主甘愿，也不错通过视频、电话、传真概况电子邮件表决等理论召开。董事会会议也不错摄取现场与其他理论同期进行的理论召开。非以现场理论召开的，以视频浮现在场的董事、在电话会议中发表观点的董事、规按时限内施行收到传真概况电子邮件等有用表决票，概况董事过后提交的曾进入会议的书面证据函等策划出席会议的董事东谈主数。

第十五条 会议审议体式 会议主捏东谈主应当一一提请出席董事会会议的董事对各项提案发标明确的观点。对于把柄限定需要镇静董事事前招供的提案，会议主捏东谈主应当在究诘相关提案前，指定别称镇静董事宣读镇静董事达成的书面招供观点。董事就消亡提案相通发言，发言超出提案鸿沟，甚而影响其他董事发言概况收敛会议普通进行的，会议主捏东谈主应当实时制止。除征得整体与会董事的一致同有时，董事会会议不得就未包括在会议奉告中的提案进行表决。董事接受其他董事交付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议奉告中的提案进行表决。

第十六条 要紧事项的审议 （一）董事审议授权议案时，应当对授权的鸿沟、合感性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的施行情况进行捏续监督查验。（二）董事审议要紧投资事项时，应当负责分析投资长进，充分关切投资风险以及相应的对策。（三）董事审议要紧交游事项时，应当详备了解发生交游的原因，审慎评估交游对公司财务情状和长期发展的影响，高出关切是否存在通过关联交游非关联化的理论袒护关联交游本体的活动。审议关联交游事项时，应当对关联交游的必要性、实在意图、对公司的影响作出明确判断，高出关切交游的订价战略及订价依据，包括评估值的公允性、交游宗旨的成交价钱与账面值或评估值之间的关系等，严格顺从关联董事消散轨制，顾惜行使关联交游向关联方运送利益。（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如规划和财务情状、资信情况、征税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合感性、被担保方偿还债务的才气以及反担保方的施行承担才气作出审慎判断。（五）董事在审议计提金钱减值准备议案时，应当关切该项金钱变成的经由及计提减值准备的原因、计提金钱减值准备是否妥当公司施行情况以及对公司财务情状和规划效率的影响。董事在审议金钱核销议案时，应当关切跟踪追讨和改造步调、关连包袱东谈主处理、金钱减值准备计提和亏损处理的里面限定轨制的有用性。（六）董事在审议触及管帐战略变更、管帐揣度变更、要紧管帐纰谬编削以及计提减值准备和核销金钱议案时，应当关切公司是否存在行使上述事项移动各期利润误导投资者的情形。（七）董事在审议要紧融资议案时，应当荟萃公司施行，分析多样融资理论的猛烈，合理详情融资理论。董事在对以上所述要紧事项或其他可能对公司规划产生要紧影响的事项进行投票表决时，应当对其是否妥当国度法律法例和相关限定、是否存在毁伤中小推动正当权益发标明确观点。上述观点应在董事会会议记录中作出纪录。

第十七条 发表观点 董事应当负责阅读相关会议材料，在充分了解情况的基础上镇静、审慎地发表观点。董事不错在会前向董事会办公室、会议召集东谈主、总司理和其他高档护士东谈主员、各特意委员会、管帐师事务所和讼师事务所等相关东谈主员和机构了治理策所需要的信息，也不错在会议进行中向主捏东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会讲明相关情况。

第十八条 会议表决 提案经过充分究诘后，主捏东谈主应当应时提请与会董事对提案一一隔离进行表决。会议表决实行一东谈主一票，以记名书面理论或举腕表决理论进行。董事的表决意向分为甘愿、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中遴选其一，未作念遴选概况同期遴选两个以上意向的，会议主捏东谈主应当要求相关董事从头遴选，拒不遴选的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念遴选的，视为弃权。

第十九条 表决收尾的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室相关责任主谈主员应当实时收罗董事的表决票，交董事会布告在别称监事概况镇静董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主捏东谈主应当速即布告统计收尾；其他情况下，会议主捏东谈主应当要求董事会布告在限定的表决时限结束后下一责任日之前，奉告董事表决收尾。董事在会议主捏东谈主布告表决收尾后概况限定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 决议的变成 除本王法第二十一条限定的情形外，董事会审议通过会议提案并变成关连决议，必须有开头公司整体董事东谈主数之半数的董事对该提案投唱和票。法律、行政法例和本公司《公司规则》限定董事会变成决议应当赢得更多董事甘愿的，从其限定。董事会把柄本公司《公司规则》的限定，在其权限鸿沟内对担保事项作出决议，除公司整体董事过半数同有时，还必须经出席会议的三分之二以上董事的甘愿并经整体镇静董事三分之二以上甘愿。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时分上后变成的决议为准。

第二十一条 消散表决 出现下述情形的，董事应当对相关提案消散表决：（一）《上市王法》限定董事应当消散的情形；（二）董事本东谈主以为应当消散的情形；（三）本公司《公司规则》限定的因董事与会议提案所触及的企业相关联关系而须消散的其他情形。在董事消散表决的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，变成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交推动会审议。

第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照推动会和本公司《公司规则》的授权行事，不得越权变成决议。

第二十三条 对于利润分派的高出限定 董事会会议需要就公司年度利润分派事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分派预案奉告管帐师事务所，并要求其据此出具审计呈报草案（除触及分派除外的其他财务数据均已详情）。董事会作出年度分派的决议后，应当要求管帐师事务所出具稳健的审计呈报，董事会再把柄管帐师事务所出具的稳健审计呈报对按时呈报的其他关连事项作出决议。

第二十四条 对于镇静董事的高出限定 对于不具备镇静董事履历或才气、未能镇静履行职责或未能爱戴公司和中小投资者正当权益的镇静董事，单独概况统共捏有公司百分之一以上股份的推动可向公司董事会提议对镇静董事的质疑或撤职提议。被质疑的镇静董事应实时讲明质疑事项并给以清晰。公司董事会应在收到关连质疑或撤职提议后实时召开专项会议进行究诘，并将究诘收尾给以清晰。

第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在相关要求和成分未发生要紧变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容一样的提案。

第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上镇静董事以为提案不解确、不具体，概况因会议材料不充分等其他事由导致其无法对相关事项作出判断时，会议主捏东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的要求提议明确要求。

第二十七条 会议灌音 现场召开和以视频、电话等理论召开的董事会会议，不错视需要进行全程灌音。

第二十八条 会议记录 董事会布告应当安排董事会办公室责任主谈主员对董事会会议作念好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日历、所在和召集东谈主姓名；（二）出席董事的姓名以及受他东谈主交付出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言重心；（五）每一决议事项的表决理论和收尾（表决收尾应载明唱和、反对或弃权的票数）。

第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会布告还不错视需要安排董事会办公室责任主谈主员对会议召开情况作成三言二语的会议纪要，把柄统计的表决收尾就会议所变成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事署名 与会董事应现代表其本东谈主和交付其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行署名证据。董事对会议记录概况决议记录有不同观点的，不错在署名时作出有书面说明。必要时，应当实时向监管部门呈报，也不错发表公开声明。董事不按前款限定进行署名证据，不合其不同观点作念出版面说明概况向监管部门呈报、发表公开声明的，视为透顶同领路议记录和决议记录的内容。

第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会布告把柄《上市王法》的相关限定办理。在决议公告清晰之前，与会董事会通议列席东谈主员、记录和行状东谈主员等负有对决议内容守密的义务。

第三十二条 决议的施行 董事长应当督促相关东谈主员落实董事会决议，查验决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报依然变成的决议的施行情况。

第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议奉告会通议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权交付书、会议灌音贵寓、表决票、经与会董事署名证据的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会布告负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条 附则 在本王法中，“以上”包括本数。本王法由董事会制订，报推动会批准后成效。本王法的修改需经推动会审议通过。本王法由董事会讲明。